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金满娱乐场_中珠医疗控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告(下转D91版)

2020-01-11 19:03:54

金满娱乐场_中珠医疗控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告(下转D91版)

金满娱乐场,中珠医疗控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码:600568 证券简称:中珠医疗 编号:2019-102号

中珠医疗控股股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年10月31日,中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中珠医疗控股股份有限公司终止部分募投项目并变更部分募集资金用途的问询函》(上证公函【2019】2917号)(以下简称“《问询函》”),详见公司于2019年11月1日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》(编号:2019-095号)。

收到《问询函》后,公司以对广大投资者负责的态度,积极组织相关人员进行认真讨论分析,对所列问题进行逐项落实,现就《问询函》所列问题逐项回复并披露如下:

2019年10月31日,你公司披露公告称,拟终止募投项目兰溪瑞康医院肿瘤放疗中心项目(以下简称兰溪项目)与嘉鱼康泰医院放疗中心项目(以下简称嘉鱼项目),并将1.44亿元募集资金用途变更为北京忠诚肿瘤医院项目与临床肿瘤基因组学产业化项目。根据公告,你公司2016年通过非公开发行股票募集资金13亿元,截至目前募集资金余额为2.25亿元。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定,现请你公司核实并披露以下事项。

一、根据公告,公司董事会前次于2018年8月30日决议变更部分募投项目,其中5,000万元拟用于投资建设“新设肿瘤诊疗中心投资项目”。本次拟终止的兰溪项目与嘉鱼项目属于“新设肿瘤诊疗中心投资项目”,拟投入金额分别为1,135万元和243万元,实际投入金额为0。公告称,终止募投项目主要因为兰溪瑞康医院提出调整医疗设备配置,以及嘉鱼康泰医院原机房用地不符合环评要求。请公司:(1)补充披露兰溪项目与嘉鱼项目实施过程及公司所做的工作,以及出现上述终止因素的具体时间;(2)结合上述项目的前期立项、论证情况,说明前期变更募投项目是否审慎,是否对相关项目可能面临的实施难度和风险进行了充分评估并予以披露。

问题(1)补充披露兰溪项目与嘉鱼项目实施过程及公司所做的工作,以及出现上述终止因素的具体时间;

回复:

(一)兰溪瑞康医院项目

深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称“一体医疗”)与兰溪瑞康医院有限公司(以下简称“瑞康医院”)于2018年4月20日签署了《肿瘤放疗中心合作协议》(以下简称“《合作协议》”),双方合作共同成立“肿瘤放疗中心”。根据《合作协议》约定,一体医疗提供直线加速器、全身伽马刀等医疗设备及配套辅助设备等;瑞康医院负责中心所必须的土地、规划、建设等手续及向有关部门申请并取得放疗中心《大型设备配置许可证》、《辐射安全许可证》、《放射诊疗许可证》等相关证件,且取得物价收费批复文件。

《合作协议》签订后,公司积极推动医院根据协议约定筹备机房建设及放疗中心相关许可证件的手续办理,并委派筹建负责人与医院对接项目前期筹备相关工作。2018年8月医院机房选址已确定,按合同约定由医院负责机房建设及环境评价等相关工作,已聘请了上海东方建筑设计研究院有限公司进行机房设计并报政府且通过了审核。2019年初医院开始启动放疗及影像大楼建设工程。瑞康医院按协议约定向兰溪市卫生健康局申请报备审批配置伽马刀,卫生健康局回复“无配置伽马刀的可能性”。2019年4月10日,瑞康医院向一体医疗发送了《告知函》,因不能按原合同约定开展伽马刀治疗业务,要求将原合同中约定的直线加速器升级为带图像引导的加速器,且指定除瓦里安和医科达以外,不考虑其它品牌。上述要求与公司原计划投入产生重大差异,且单纯加速器的配置升级已超过了本项目原投资资金计划,投资成本较高。同时,结合当地市场存量及医疗水平,一体医疗认为按院方要求升级直线加速器,可能造成与当地就医能力不匹配,加大投入的升级设备将会加大本次合作的投资风险。因一体医疗尚未启动设备采购,未对该肿瘤放疗中心进行资金投入,经双方一致协商,于2019年5月29日签署了《合同解除协议书》,并约定双方互不追究对方的违约责任。

(二)嘉鱼康泰医院项目

一体医疗与嘉鱼县康泰医院有限公司(以下简称“嘉鱼康泰医院”)于2017年7月19日签署了《关于共同成立肿瘤放疗中心的合作协议》(以下简称“《合作协议》”),双方合作共同成立“肿瘤放疗中心”。根据《合作协议》约定,一体医疗提供直线加速器及配套辅助设备等;嘉鱼康泰医院需提供满足中心设备要求的机房及辅助机房,向有关部门申请设立中心的立项报批手续并取得批文及收费批复,按国家规定办理与中心业务有关的大型医疗设备配置许可及环评手续。

《合作协议》签订后,公司积极推动医院开展机房建设及相关手续办理,委派筹建负责人与嘉鱼康泰医院对接项目前期筹备相关工作,多次委派筹建负责人及机房工程师现场考察跟进,参与机房图纸设计,各项筹建工作按计划进度向前推进,嘉鱼康泰医院也持续进行肿瘤放疗中心启动的相关投入工作。2017年8月嘉鱼康泰医院对机房原址进行了地质勘探,随即委托当地的设计院设计图纸,后因遭到附近部分居民反对未通过规划局审批,经第三方环评服务机构湖北君安安全环境咨询服务有限公司实地考察,原机房用地不符合相关要求,存在无法通过环评、预评和控评的风险,若强行建设不但导致项目无法运营,公司和医院都将面临巨大的经济损失,建议重新选址。

期间经不断沟通、协商,医院于2018年4月向政府申报的医院扩建用地上重新选址,导致项目筹建相关工作延后。2019年3月,公司该项目业务主管部门及风控部门,再次前往嘉鱼康泰医院进行调研,了解其尚未完成扩建用地的审批手续,预计从完成审批、拆迁到开始基建仍需要至少两到三年。截至目前,上述选址的申报和审批流程尚未完成,且拟扩建用地仍有原住户,相关补偿与安置计划尚不明朗。

综上所述,为了更有效的使用募投资金,降低资金风险,经审慎考虑,公司拟终止使用募集资金继续投入该肿瘤中心合作项目。截至目前,本项目尚未发生任何投入,无经济损失产生,公司还未与嘉鱼康泰医院签署项目终止协议。鉴于机房重新选址尚存在不确定性,且最终可能导致该项目无法落地实施,双方将协商决定是否延期履行合同或在达成互不追责的基础上终止合同。根据《合作协议》约定,在非一体医疗过错或过失致使合作无法履行的前提下,一体医疗无需承担违约责任。但若后续一体医疗单方面提前终止合同,且无法认定双方违约责任导致出现合同终止争议的,一体医疗承担相应违约责任的风险具有不确定性。

问题(2)结合上述项目的前期立项、论证情况,说明前期变更募投项目是否审慎,是否对相关项目可能面临的实施难度和风险进行了充分评估并予以披露。

回复:

公司已在项目前期立项时对瑞康医院、嘉鱼康泰医院进行充分论证,将上述两家医院肿瘤中心项目变更为募投项目已经过审慎评估,并认为以上两个项目均具有较好的发展空间,具体情况如下:

1、公司已于2017年5月组织相关人员对瑞康医院进行现场调研,详细了解医院的资质平台、经营情况、当地医疗资源、竞争环境、项目发展空间等情况,瑞康医院为二级综合性民营医院,且兰溪市暂无放疗设备,若合作放疗项目落地,则具有良好的的市场前景,并据此与医院就合作事宜进行了初步沟通。

随后,对相关大型医用设备配置许可证的政策做进一步论证,根据2018年1月17日召开的国务院常务会会议内容、国家卫生健康委员会于2018年3月29日分别发布《关于发布大型医用设备配置许可管理目录(2018年)的通知》,对民营医疗机构乙类大型医用设备配置许可审批政策上已逐渐放开,并在上海市浦东新区已先行试行。

在此合作意向及政策利好背景下,瑞康医院于2018年2月12日取得金华市卫生和计划生育委员会《关于金华市人民医院等单位乙类大型医用设备配置备案申请的批复》,同意瑞康医院新增直线加速器1台。

基于上述政策红利并参考试点区域的政策规定,结合前期对瑞康医院的调研及兰溪市政策执行情况的了解,且瑞康医院已获得批准新增直线加速器的相关批复,认为由医院负责到省卫健委申请伽玛刀的配置许可具有较好的可行性。

同时,公司已对后续实施可能产生的行政审批的不确定性风险进行提示并披露,“新设肿瘤诊疗中心投资项目都已签订相关的合作协议,部分合作项目的医院还在申请大型医疗设备的配置证等文件,虽然相关审批手续是医院的责任,但合作肿瘤诊疗中心项目的具体实施存在一定的不确定性”,详见公司于2018年8月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》(编号:2018-101号)。

2018年3月公司与医院就合同条款达成一致,经项目调研分析及财务测算,并报新项目评审小组评估论证后,履行新项目投资合同签订审批流程通过。2018 年 4 月,一体医疗与瑞康医院签署了《肿瘤放疗中心合作协议》。在肿瘤放疗中心筹建过程中,因瑞康医院未按协议向有关部门申请并取得放疗中心相关证件,为规避风险一体医疗并未启动设备采购,未进行资金投入。

2、2017年4月,公司组织相关人员对嘉鱼康泰医院进行了现场调研,了解了医院资质平台、经营情况、当地医疗资源、竞争环境、项目发展空间等情况,嘉鱼康泰医院为二级乙等综合医院,经营状况良好,当地医疗市场病患未充分就医,且无放疗设备,具有较丰富的医疗资源,如在该地区投放放疗设备,并借助公司已有的肿瘤中心及专家资源,与该医院进行合作,为公司较为优质的选择。

随后,经对机房原址进行现场堪察,机房原址低于医院门诊大楼地面约7米,属于地下室。根据《辐射环境保护管理导则》(hj10.1-2016)文件的要求,“放射源和射线装置应用项目的评价范围,通常取装置所在场所实体屏蔽物边界外50m的范围。”为确保机房建设符合环境评价标准且顺利通过环评工作,医院制定实施方案,通过收购靠近机房用地的一栋居民楼并将其变更为医疗用楼,确保机房、选址及建设正常开展。经了解,嘉鱼康泰医院与当地医疗卫生及相关主管部门已建立良好的协作关系,对医院及科室筹备流程比较熟悉,如顺利解决房产购置的问题,通过环评验收,则该项目可以正常推进。

同时,公司已对上述计划中房产购置导致机房选址存在的不确定性风险,进行了充分提示并披露,“在项目实施过程中,可能面临国家政策变化、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素,导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算,进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险”,详见公司于2018年8月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》(编号:2018-101号)。

2017年5月公司与医院就合同条款达成一致,经项目调研分析及财务测算,并报新项目评审小组评估论证后,履行新项目投资合同签订审批流程通过。2017年7月一体医疗与嘉鱼康泰医院签署《肿瘤放疗中心合作协议》。

2017年8月医院对机房原址进行了地质勘探, 随即委托当地的设计院设计图纸,其间医院一直努力解决居民楼购置工作,并顺利与大部分住户签署了买卖合同,后因遭到附近部分居民反对未通过规划局审批,过程中医院聘请了第三方环评服务机构湖北君安安全环境咨询服务有限公司实地考察,结合规划局意见,认为强行基建最后也会因无法通过公示而被强制拆迁,无法通过环评审批。此后,经多次协调推进,医院于2018年4月向政府申报的医院扩建用地上重新选址,导致项目筹建相关工作延后。

3、公司在2019年8月31日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的公告》(编号:2018-101号)中,已对上述项目可能面临的行业政策、行政审批、项目未来经济效益实现、诊疗中心与医院管理等方面风险进行了充分披露。其中,涉及瑞康医院的风险提示如下:“1、国家医改政策细节和政策的执行尚需要进一步探索,在政策的具体执行过程中仍然存在一定的不确定性。如果上述有关政策的实施不及预期,或出现重大变化,可能影响新项目未来的经营。2、部分合作项目的医院还在申请大型医疗设备的配置证等文件,虽然相关审批手续是医院的责任,但合作肿瘤诊疗中心项目的具体实施存在一定的不确定性”;涉及嘉鱼康泰医院的风险提示如下:“在项目实施过程中,可能面临国家政策变化、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素,导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算,进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险”。

鉴于其余肿瘤诊疗中心投资项目仍在正常推进,项目在实施过程中依然可能面临宏观经济波动、监管政策调整、行业周期起伏、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素,导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算,进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

保荐机构核查结论:

经核查,保荐机构认为,公司已补充披露兰溪项目与嘉鱼项目实施过程及公司所做的工作,以及出现上述终止因素的具体时间;前期变更募投项目是谨慎的,公司按计划进行了项目推进,项目未能最终实施是由行政审批及环评审批等不确定因素,公司在前次变更时已充分提示了该方面风险。

鉴于其余肿瘤诊疗中心投资项目仍在正常推进,项目在实施过程中依然可能面临自于宏观经济波动、监管政策调整、行业周期起伏、市场因素变化及经营不及预期等其他不可预见因素,导致募集资金投资项目出现工期延误、建设周期超出预期、项目终止、实际投资总额超过投资概算,进而造成募集资金投资项目的实施效果、未来经济效益与预期产生偏离的风险。保荐机构提醒投资者关注上述募集资金投资项目存在的投资风险。

二、根据公告,公司于2018年3月31日披露通过下属公司出资2.8亿元,以增资入股方式取得中珠俊天(北京)医疗科技有限公司(以下简称中珠俊天)85%股权,共同建设运营北京忠诚肿瘤医院,并于2018年8月30日决议将2亿元募集资金的用途变更为用于该次增资。前次公告称,忠诚肿瘤医院项目总投资3亿元,已于2017年6月开工建设,预计建设周期为20个月,项目建成后预计投资回报期为4.78年。本次公告称,因北京忠诚肿瘤医院资质硬性与业务技术升级软性的需求,需在原预测的投资额3亿元基础上,再增加投资额1.4亿元。公司拟采取借款的形式投入用于医院前期建设,其中拟使用募集资金1.32亿元。忠诚肿瘤医院项目总投资额增加至4.4亿元,预计项目投资回报年限变更为营业后8年,且因施工现场管理严格,项目工期较原预计工期需延展约1年时间,导致房屋租金投入、现场管理成本增加约2,300万元。

请公司:(1)结合前次忠诚肿瘤医院项目各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求,实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等,补充披露项目施工进度慢于预期的具体情况;(2)结合当前项目工期延误且预计投资回报期将进一步延后的现状,以及公司自身经营情况、货币资金需求、募投项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险,分析本次将募集资金追加投入忠诚肿瘤医院项目是否合理、审慎;(3)如忠诚肿瘤医院借款出现逾期或偿付风险,公司是否有充分的保障措施,确保利益不受损失,并充分提示风险。

问题(1)结合前次忠诚肿瘤医院项目各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求,实际开工时间、实际投资金额、已形成的资产等,补充披露项目施工进度慢于预期的具体情况;

回复:

忠诚肿瘤医院项目于2017年6月开工建设,自施工启动以来因北京空气质量保护及政府对施工治安管控需要,医院施工现场被迫出现常态化停工;经统计,自开工以来3年内导致项目直接停工时间约9个月,因由施工不连续进而导致的工期迟滞约2个月。同时,在开工建设期因相关设计变更,由对外合作筹建放疗、冷热源业务的安排,变更为自建,也在一定程度上导致工期滞后。

在医院筹建过程中,为增强市场竞争力,吸引和稳定患者就诊,提升盈利能力,忠诚肿瘤医院基于三级肿瘤专科医院的标准,强化医院软、硬件配置,扩增手术室及医院规模,增加放疗功能、信息化工程建设,提升核医学建设标准等,进而提升医院服务能力和水平,由此导致项目筹建成本相应增加。

根据既有业务模式,忠诚肿瘤医院在项目启动阶段,对于重资产的放疗及核医院专业,出于降低项目建设初始投入、以及寻求熟悉北京市场的合作方经营更快实现盈利预期的考虑,计划以科室合作外包的形式开展上述业务。但自2018年度以来,随着卫生监管部门进一步收紧医院科室合作政策,加大对此方面的监管力度,忠诚肿瘤医院为避免因政策不确定性带来的经营风险,以及由此可能导致的与合作方的商务纠纷,调整计划选择自主建设、运营放疗及核医学专业,并追加了对应的投资预算。

截至目前,忠诚肿瘤医院项目累计投入募集资金20,000.00万元。项目投入具体情况如下:

问题(2)结合当前项目工期延误且预计投资回报期将进一步延后的现状,以及公司自身经营情况、货币资金需求、募投项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险,分析本次将募集资金追加投入忠诚肿瘤医院项目是否合理、审慎;

回复:

(一)工期延误及回报期延长原因

工期延长主要是受项目所在地施工治安管理需要等延误以及公司对忠诚肿瘤医院的未来市场定位的提高增加了较多的建设内容,公司立志于建立该地区具有市场竞争力的大型民营医院,为公司医疗业务全产业链的拓展提供长久保障。

(二)公司经营情况

截止2019年9月30日,公司货币资金7.54亿元,其中募集资金2.48亿元,担保和受限资金(不含募集资金)3.19亿元,扣除上述资金后,尚有自有流动资金1.87亿元。

公司预计最近一个年度日常经营资金支出6.08亿元,预计日常经营性资金流入8.57亿元,经营资金能够收支平衡并有较多结余,且公司货币资金余额中自有可用流动资金尚有1.87亿元,能够满足公司日常流动资金需求。

因本次追加投入忠诚肿瘤医院项目的资金来源为募集资金,不影响公司日常货币资金需求。

(三)募集资金需求合理性分析

忠诚肿瘤医院项目原计划总投资额约3亿元,现根据项目经营技术定位及市场竞争需要,将整体投资额上调至4.4亿元,主要原因如下:

1、政策背景

2019年6月12日,国务院多部委联合发文《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》,明确提出“社会办医正式运营3个月后即可提出定点申请,定点评估完成时限不得超过3个月时间”,这将为民营医疗机构纳入国家医保体系提供明显的助力。鉴于医保政策放宽以及北京患者就医需求充足的现实情况,忠诚肿瘤医院经反复权衡,认为进驻国家医保体系、扩大医院规模及市场影响,有助于提升医院业绩与盈利水平,由此预计带来变化如下:1)患者单人次收费下调;2)结合投资额上调,预计项目整体回收拉长;3)因收费下调带来患者就诊人次数上升,医院经营业务回旋空间更充分;4)项目经营早期现金流压力显著下降,抗风险能力更强。因此,忠诚肿瘤医院决定将自身收费体系靠拢医保指导价格,提高医院经营定位,以期尽早进驻国家医保体系。

2、医院规模扩增

为突出优势特色,加强差异化经营,忠诚肿瘤医院在目前三级医院定位的基础上补充放疗功能,强化放疗及核医学诊断业务,一方面可以丰富医院在肿瘤治疗端所能开展的业务类别,增加项目收入来源,同时在一定程度上分散经营风险;另一方面,有效提升医院主业神经外科所能开展业务的等级,使忠诚肿瘤医院能从事1-4级(即全类别)手术,这对项目发挥自身优势,快速确立市场技术影响力具有重大意义。

3、充实信息化建设至北京医疗行业平均水平

信息化建设一直为民营医疗机构所忽视,但其对医疗机构后期管理能力及患者就诊体验,均有显著影响。北京作为国内医疗中心城市,市场中三级医疗机构的信息化水平明显高于国内其它城市,这也是其医疗能力领先全国的重要原因。对此,忠诚肿瘤医院在信息化建设上追加投入0.28亿元,一方面为提升后期管理能力及患者就诊体验,另一方面也为在市场上招募优秀的临床医生奠定关键基础。

4、补充必要经营配套

经多方协调未能达到预期目标,原计划冷热源及食堂由业主筹建而后向医院提供服务收取费用,变更为医院自建自营,将长期运营成本的一部分转换为现阶段的固定资产投入,整体追加投入约0.12亿元。

5、工期延展造成的运营费用增加

因配合北京环境治理及重大会议活动施工治安管控需要,施工的连续性受到影响,阶段性停工累计达11个月,造成租金投入、现场管理费用增加0.2亿元。

(四)医疗行业政策可能存在的实施风险分析

我国目前正在稳步推进医疗卫生体制的改革,陆续出台了《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》、《关于印发全国医院信息化建设标准与规范(试行)的通知》、《关于印发进一步改善医疗服务行动计划》(2018-2020年)等多项政策,在促进社会办医方面进一步放宽准入、拓宽投融资渠道、促进资源流动和共享、优化发展环境,民营资本参与我国医疗体系提供了较好的政策环境。但国家医改政策细节和政策的执行尚需要进一步探索,如《关于促进社会办医持续健康规范发展的意见》中明确提到,新设医疗机构“允许先行登记不少于基本标准60%的床位并执业运行”;以及“社会办医正式运营3个月后即可提出定点申请,定点评估完成时限不得超过3个月时间”。

在为社会办医提供有利政策保障的同时,卫生主管部门也对民营医疗机构提出了加强运营、管理规范化方面的要求,如《关于提升社会办医疗机构管理能力和医疗质量安全水平的通知》中明确提到,“在进一步鼓励和支持社会办医疗机构建设和发展的同时,规范社会办医疗机构执业行为,加强制度建设和科学管理”;以及“以落实《医疗质量管理办法》《医疗技术临床应用管理办法》等规章和规范性文件为根本,指导社会办医疗机构加强“三基三严”,夯实医疗质量安全基础”。在医院开业的标准上,必须在科室设置、人员配备及制度安排上符合《医疗机构基本标准》中有关三级肿瘤专科医院一系列原则要求,如科室设置必须涵盖肿瘤外科、肿瘤内科、肿瘤妇科、病理科、输血科等;如在人员配备上必须达到床位卫生计生人员比不低于1:1.1,每床至少配备0.4名护士,医护比为1:1.6,且副高职称的医师不少于15%等标准要求;而在制度安排应形成国家制定或认可的医疗护理技术操作规程,相应制度应成册可用等。

如忠诚肿瘤医院在项目建设、后续经营管理等方面实施不及预期,有关政策发生重大变化或在落实执行过程中对上述政策要求进行提升而项目未能及时予以满足,可能对医院规模、及时开业、经营成本造成风险,导致医院未来的经营业绩不达预期。

(五)行政审批风险分析

根据国家相关行政管理规定,中珠俊天(北京)医疗科技有限公司持有的北京忠诚肿瘤医院有限公司已取得营业执照、取得北京市卫生和计划生育委员会的《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》,目前正在办理医疗机构申请执业登记注册及项目环评。尚需卫生部门、环保部门等政府管理部门的核准和审批,具有一定的不确定性,进而未来可能对北京忠诚肿瘤医院有限公司业绩实现产生影响。

针对上述行政审批事项可能面临的风险,忠诚肿瘤医院已采取如下措施管控潜在风险:

1、严格遵循《医疗机构基本标准》、《医疗机构管理条例》及《医疗机构管理条例实施细则》等行业标准,把控医院硬件及软件建设工作;

2、严格遵循北京市卫生和计划生育委员会《关于同意设置北京忠诚肿瘤医院的批复》中有关临床、医技等科室的配置标准,搭建医院诊疗条件;

3. 严格遵循北京忠诚肿瘤医院《建设项目环境影响报告》中有关环保标准及医疗废弃物处理规程的要求,构建医院环保设施、设备及管理制度。

(六)市场竞争风险分析

忠诚肿瘤医院项目所在地位于北京四环与五环之间,行业内的竞争对手主要为三博脑科医院以及天坛普华医院,上述医疗机构在神经外科领域均具备一定程度的技术能力与市场影响力。若医院开业后,受上述竞争对手影响可能面临患者市场竞争风险。因医院定位为肿瘤专科医疗机构,且以神经外科(颅内肿瘤)作为经营特色,其所处的处细分市场面临着同业者增容服务能力、由远郊区域迁入核心城区提升服务半径能力等因素带来的竞争加剧的风险。另外,近年来随着人工智能手术机器人的迅猛发展,分子靶向药物及免疫疗法的快速成熟,这些新技术的不断升级发展都有可能成为现有神经外科治疗手段的潜在替代方案,从而压缩本医院生存所依赖的市场基础。上述情形,可能导致忠诚肿瘤医院面临市场竞争风险,进而影响业绩增长水平。

综上所述,忠诚肿瘤医院面对上述可能产生的市场竞争风险,已按照三级肿瘤专科医院要求进行高标准建设,同时在此基础上,提高项目技术服务、经营管理的战略定位,符合公司未来发展方向。因此,此次将募投资金追加投入忠诚肿瘤医院项目是合理、审慎的。

问题(3)如忠诚肿瘤医院借款出现逾期或偿付风险,公司是否有充分的保障措施,确保利益不受损失,并充分提示风险。

回复:

1、保障措施

(1)中珠医疗全资子公司珠海中珠益民医院投资管理有限公司持有珠海中珠富盈投资管理企业(有限合伙)(以下简称“中珠富盈”)99.5%股权,中珠富盈持有中珠俊天(北京)医疗科技有限公司(以下简称“中珠俊天”)85%股权,自然人张俊廷持有中珠俊天1.5%股权,珠海横琴睿盈投资企业(有限合伙)(以下简称“睿盈投资”)持有中珠俊天13.5%股权,张俊廷等为忠诚医院核心技术骨干和管理骨干,为忠诚医院发展的重要基础,睿盈投资、自然人张俊廷与上市公司及上市公司控股股东无关联关系。中珠俊天持有忠诚肿瘤医院公司100%股权。因此,本次为忠诚肿瘤医院提供借款,属于公司通过借款方式支持下属公司发展,若项目成功实施,将有利于公司获得投资收益,提升整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报。

(2)截至目前,忠诚肿瘤医院已配备有良好的运营团队及骨干团队,具备一定的医疗技术优势,未来随着资源的不断扩充,项目将形成独有的核心竞争力,对医院未来的良性发展起到了充分的保障作用。若忠诚肿瘤医院出现临时资金困难,导致无法按期偿还借款,随着医院业绩的逐渐提升,可通过自身经营产生的收入及现金流偿还借款。此外,忠诚肿瘤医院项目前期建设资金投入较大,根据立信会计师事务所出具的审计报告(信会师报字[2019]第ze10584号),截止2018年12月31日忠诚肿瘤医院非流动资产合计14,673.25万元,其中仅在建工程一项为13,561.61万元,这些有形资产对于其偿还公司借款也起到了有效的保障作用。

(3)根据《借款协议》约定,忠诚医院如逾期不还借款,除了需要支付借款利息外,每逾期一天,还需要向中珠医疗支付相当于借款金额万分之五的违约金,并且承担中珠医疗实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、鉴定费等)。借款到期后,如忠诚医院未能完全偿还借款及对应利息,中珠医疗、忠诚医院双方可经协商安排续借事宜。忠诚医院逾期超过 90 天不予偿还的,则中珠俊天承担上述还款义务。中珠俊天股东睿盈投资、张俊廷将按自身在公司内的持股比例承担对应的还款义务,经对前述股东拥有的固定资产、银行存款及收入等情况进行核实其具备对应的还款能力。

(4)根据《借款协议》约定,本次借款分将分为3期支付,第1期借款人民币6,000万元整于2019年12月1日之前支付,第2期借款人民币4,000万元整于2020年3月1日之前支付,第3期借款人民币5,000万元整于2020年 10月31日之前支付,其中涉及募集资金1.32亿。公司通过这种分批分额借款的方式将资金出借给忠诚医院,即能监督忠诚医院资金使用的合理性,掌控后续借款资金的放款节奏,又能避免因资金一次性放款而加剧的出借风险。同时,本次借款到位后,中珠医疗、忠诚肿瘤医院、保荐机构国金证券、开户银行将签订四方监管协议,开立募集资金账户,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及募集资金使用管理制度要求使用募集资金。

2、风险提示

在忠诚肿瘤医院项目实施过程中,仍然可能存在各种不可抗力因素,如未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力、医院品牌形象等问题,导致忠诚肿瘤医院建设不能按时按质完成,或投产后经营不善无法达到预期收入,可能会存在其借款逾期或不能偿付的风险,公司特提醒投资者注意投资风险。为避免前述情形的发生,上市公司将积极加强对拟投项目的管控,切实维护上市公司利益不受损害。

保荐机构核查结论:

经核查,保荐机构认为,公司已补充披露项目施工进度慢于预期的具体情况,忠诚肿瘤医院项目工程延期是由于外部环境以及公司的战略定位调整,忠诚肿瘤医院符合公司未来经营方向,有较好的市场前景,并且公司对可能面临的风险进行了合理预测与准备,因此,此次将募投资金追加投入忠诚肿瘤医院项目是合理、审慎的;如忠诚肿瘤医院借款出现逾期或偿付风险,公司具有一定的保障措施,但后期仍有逾期或偿付风险。

在忠诚肿瘤医院项目实施过程中,仍然可能存在各种不可抗力因素,如未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力、医院品牌形象等问题,导致忠诚肿瘤医院建设不能按时按质完成,或投产后经营不善无法达到预期收入,可能会存在其借款逾期或不能偿付的风险,保荐机构提醒投资者注意投资风险。

三、根据公告,公司拟采取借款的形式投入成都中珠健联基因科技有限责任公司(以下简称中珠健联),用于临床肿瘤基因组学产业化项目,拟使用募集资金1,200万元。请公司:(1)结合募投项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险,分析本次投资临床肿瘤基因组学产业化项目是否合理、审慎;(2)如中珠健联借款出现逾期或偿付风险,公司是否有充分的保障措施,确保利益不受损失,并充分提示风险。

问题(1)结合募投项目相关行业政策、行政审批、市场竞争等风险,分析本次投资临床肿瘤基因组学产业化项目是否合理、审慎;

回复:

(一)行业政策风险分析

我国医药卫生领域政策目前正在面临着重大变革,2014 年以来,国家出台了一系列举措,对基因检测服务行业进行监管和规范,这些政策有利于行业的有序规范和健康成长,但同时也使得项目在投资运作的过程中可能面临来自于宏观经济、政策法律、行业周期、监管政策等多方面影响带来的不确定性风险。如果未来国家监管政策以及相关行业准入、技术标准发生不利于项目主营业务的发展,可能会给项目的生产经营带来不利的影响。

(二)行政审批风险分析

中珠健联发展所面临的行政审批项目主要包括:1、取得医疗检测机构资质(一级医疗机构);2、获取临床基因扩增实验室资质。其中医疗检测机构资质由所辖地(成都市高新区)主管部门审批,临床基因扩增实验室由四川省临检中心审批。

根据国家卫生计生委印发的《医学检验实验室基本标准和管理规范(试行)》(国卫医发〔2016〕37号)的规定,取得医疗检测机构资质需具有独立法人资质的医疗机构,并在诊疗科目、科室设置、技术人员、房屋与设施、分区布局、设备、规章制度、质量管理、安全与感染防控等方面满足要求。

根据卫生部办公厅关于印发《医疗机构临床基因扩增管理办法》(卫办医疗政发〔 2010〕194 号)第二章第六条规定,获取临床基因扩增实验室资质,需向省级卫生行政部门提出临床基因扩增检验实验室设置申请,并提交以下材料:

(1)《医疗机构执业许可证》复印件;

(2)医疗机构基本情况,拟设置的临床基因扩增检验实验室平面图以及拟开展的检验项目、实验设备、设施条件和有关技术人员资料;

(3)对临床基因扩增检验的需求以及临床基因扩增检验实验室运行的预测分析。

针对上述行政审批项目可能遇到的风险,中珠健联已经做出应对方案:

(1)严格遵循卫健委下放的《医学检验实验室基本标准》和《医学检验实验室管理规范》,以及成都市卫健委下放的具体管理规范执行;

(2)实验室落户成都市高新区前沿医学中心,园区为落户企业配备一级的医检条件解决了审批可能存在的外部环境影响因素;

(3)项目已聘请专业的医药工程专业设计公司为项目位于成都高新区天府生命科技园二期的实验室进行设计。同时邀请第三方专家对设计方案进行论证,确保实验室设计符合各项标准。目前实验室设计已按各项标准设计完成;

(4)中珠健联已为实验室建设进行了诸多人才储备,同时与多个合作医院进行培训交流,保障实验室从业人员符合、熟悉地掌握实验室管理规范;

(5)在规章制度建设方面,中珠健联聘请具备超过十年的基因扩增实验室工作管理经验的专家博士担任项目技术总监兼实验室主任。在实验室建设方案设计的同时,对实验室的操作管理办法进行初稿拟定,该管理办法严格执行国家临床检验中心关于临床基因扩增实验室的有关规定,并与开展的检测项目特色相结合。

(6)中珠健联秉承打造川渝地区一流基因检测实验室的目标,在设备引进方面选择与行业认可的优质供应商合作,保障实验室设备满足标准及使用需求。

综上所述,针对中珠健联项目相关行政审批风险已作应对方案,但在项目实施过程中,仍然可能存在因实验室建设进度或审批结果不及预期,或未来出现不可预见的市场风险或政策风险、项目管理能力等问题,导致实验室建设不能按时按质完成,或投产后经营不善无法达到预期收入,对项目相关业务造成不利影响的风险,公司特提醒投资者注意投资风险。

(三)市场竞争风险分析

公司所处的肿瘤基因检测市场的主要竞争对手有华大基因、艾德生物、贝瑞和康、燃石医学。上述企业在基因检测领域规模较大、发展成熟,在其各自的业务区域和细分产品中,具有较强的市场影响力。随着第二代测序技术的快速发展,市场环境逐渐成熟,国家政策逐步放开,市场上已涌现出一大批面向基础研究的基因测序服务提供商和面向终端用户的临床、医疗类的基因检测服务提供商,基因测序行业,特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈。

中珠健联落户成都高新区,立足四川本土及西部地区,具有一定的区域优势。同时,基于川渝地区不断增长的市场需求,中珠健联抓住市场机遇,依托西部放疗

(下转d91版)